L’Autorité de la concurrence de la Nouvelle-Calédonie a autorisé, sous réserve d’engagements, l’acquisition par la société B.S.A. SAS, société holding du groupe Lactalis, du contrôle exclusif de la société Mainland Group Holdings Limited.
Le groupe Lactalis est actif, à l’échelle mondiale, dans la production, la transformation et la commercialisation de produits laitiers et dérivés. Il est présent en Nouvelle-Calédonie exclusivement par la commercialisation de produits laitiers importés, notamment sous les marques « Galbani », « Lactel », « Pauls », « Président » ou encore « Salakis », ainsi que par le biais d’accords de licence. Le groupe Mainland est également actif dans la production, la transformation et la commercialisation de produits laitiers de consommation. Il détient un portefeuille de marques grand public, dont certaines sont distribuées en Nouvelle-Calédonie, notamment « Anchor », « Mainland » et « Perfect Italiano », par l’intermédiaire d’importateurs et distributeurs locaux.
Détermination du marché pertinent
Pour vérifier les éventuels effets de l’opération sur la concurrence, l’Autorité a analysé les marchés de l’approvisionnement en produits laitiers en Nouvelle-Calédonie, sur lesquels les parties sont simultanément actives.
L’Autorité a retenu une délimitation des marchés de produits par familles de produits laitiers, et a ainsi examiné les marchés de l’approvisionnement en beurre, en fromage, en crème laitière et en lait de consommation, sans distinction par canal de distribution ni en fonction du positionnement commercial. S’agissant du marché géographique, malgré l’approvisionnement exclusivement importé des produits concernés, le test de marché réalisé au cours de l’instruction a confirmé une dimension territoriale, conduisant l’Autorité à retenir une zone correspondant à la Nouvelle-Calédonie.
Analyse concurrentielle : risques d'effets horizontaux et congloméraux
S’agissant des effets horizontaux, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés du beurre et du fromage, en raison des faibles parts de marché de la nouvelle entité à l'issue de l'opération. En revanche, sur les marchés de la crème laitière et du lait de consommation, la nouvelle entité se positionnerait en leader.
Si l'Autorité a mis en évidence l’existence d’une pluralité de fournisseurs capables d’exercer une pression concurrentielle, notamment des acteurs internationaux, ainsi que le contre-pouvoir de certains acheteurs importants, une majorité d’acteurs de la grande distribution et des grossistes-importateurs a exprimé des préoccupations quant à un risque de réorganisation des circuits de distribution susceptible de réduire le nombre d’intermédiaires, de concentrer les flux d’importation et de limiter, pour certains opérateurs, l’accès aux produits de lait de consommation et de crème laitière, au regard notamment des relations commerciales existantes entre la partie notifiante et certains importateurs.
S’agissant des effets congloméraux, l’Autorité a relevé que les positions élevées de la nouvelle entité sur les segments du lait de consommation et de la crème laitière pourraient l’inciter à recourir à des pratiques d’offres ou de remises liées, ou à tirer parti de la notoriété de certaines marques pour renforcer artificiellement ses positions sur des segments connexes, tels que le beurre ou le fromage, ce risque étant susceptible d’affecter plus particulièrement des concurrents ne disposant pas d’une gamme aussi étendue.
Des engagements comportementaux pour lever les préoccupations de concurrence
Pour répondre aux préoccupations de concurrence, la partie notifiante a pris trois engagements visant à préserver la pluralité des circuits de distribution des produits concernés en Nouvelle‑Calédonie, de limiter les risques de concentration des flux d’importation et de vente, et de prévenir les pratiques de ventes ou remises liées susceptibles de produire un effet de levier congloméral :
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elle s'engage à ne pas confier l’importation des produits de crème laitière et de lait de consommation du groupe Mainland au grossiste-importateur et/ou distributeur important majoritairement les produits laitiers du groupe Lactalis en Nouvelle-Calédonie ;
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elle s'engage à ne pas concentrer la majeure partie des ventes des produits de crème laitière et de lait de consommation auprès d’un seul grossiste-importateur et/ou distributeur en Nouvelle-Calédonie ; et
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elle s'engage enfin à ne pas subordonner l’achat des produits de crème laitière et de lait de consommation à l’acquisition d’autres produits du groupe Lactalis ou du groupe Mainlaind, ni à conditionner l’octroi de remises, tarifaires ou non tarifaires, à une telle acquisition conjoint.
L’Autorité a considéré que ces engagements, qui sont clairs, précis et ne qui soulèvent pas de doute quant à leur mise en œuvre, permettent de neutraliser les préoccupations de concurrence identifiées de l’opération envisagée.
